一改革方案要点
由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出26，600，000股股份，作为非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排，即流通股股东每持有10股流通股获送3。8股。
二追加对价安排
截止至2005年10月31日，特发集团及关联企业通讯工业特发龙飞共计非经营性占用上市公司资金3，851。44万元。特发集团承诺将于2005年12月31日前以现金方式归还全部占款，若届时未能归还全部占款以公司2005年度审计报告为准，股份追送承诺条款启动，公司将在2005年度股东大会结束后的10个交易日内发布关于追加送股的公告并确定追加送股股权登记日，由特发集团向追加送股股权登记日登记在册的流通股股东实施追加送股原非流通股股份无权获得追加的对价股份，追加送股的股份总数为1，120万股相当于按照股权分置改革前流通股东每10股追送1。6股，如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股资本公积金转增等原因发生变化，则每10股流通股股东获得的追加送股数量进行相应调整。
为保证上述承诺的履行，特发集团同意在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后，将委托公司董事会在公司股票复牌前向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述股份流通保管事宜。
三非流通股股东的承诺
1公司所有非流通股股东将遵守法律法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2除上述法定承诺外，本公司非流通股股东还做出了如下特别承诺：公司非流通股股东特发龙飞特发集团通讯工业一致协议同意，特发龙飞在根据股权分置改革方案执行其对价安排后，再以其所持的剩余全部股份对特发集团通讯工业的对价安排先行代为垫付，不足部分特发集团以其所持股份予以补足。
3公司全体非流通股股东承诺保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4公司全体非流通股股东均做出了如下声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
四激励机制
为对公司管理层核心业务骨干以下简称管理层进行有效长期激励，特发集团将其实施对价安排后持有的特发信息股份总额中不超过10的股份，分三年出售给公司管理层，出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。
管理层每年在实施股权激励计划之前必须按出售价格的10预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。
管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并审议通过。该部分股份的流通条件将遵守深圳证券交易所的有关规定。
五本次股权分置改革相关股东会议的日程安排
1股权登记日：2005年11月24日
2现场会议召开日：2005年12月9日
3网络投票时间：2005年12月7日2005年12月9日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年12月7日至2005年12月9日每交易日9：3011：30，13：0015：00通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年12月7日9：30至2005年12月9日15：00期间的任意时间。
六本次改革相关证券的停牌和复牌安排
1公司董事会将申请公司股票自2005年11月7日起停牌，最晚于2005年11月17日起复牌，此段时期为股东沟通期
2公司董事会将于2005年11月16日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告下一交易日复牌
3公司董事会将申请从相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
|